股權設計就是要合理設計、合法布局。共創會EMBA學員們都很喜歡方永飛教授的股權課程——《開放的力量》，今天我們就把課程的精華整理成精華送給大家！

01

優秀的員工一定是有創業精神的人，

有創立精神的人

當不能通過機制留下優秀的人，那么留下的就是平庸的人。

股權設計設計的學科：法學、稅務學、管理學、財務等相關知識。

分紅 ：分紅的核心是獎勵是設計計劃，而非股權計劃。大多數公司用分紅代替股權計劃。員工會把分紅當成為股權激勵計劃，核心是大額獎勵計劃。而股權的設計是從分紅開始。

 案例 ：按毛利計算，2018年增量計算計提30%。

問題是毛利的概念不清晰，設計要達到思想和認知的統一。

毛利 ：項目，收入，成本，的標準是什么，要明確清晰。股權設計的難點：條款設計！沒有漏洞，沒有分歧，即可持久，又沒有為未來埋下隱患，就是好的股權設計。

案例 ：萬寶之戰，萬科和寶能的股權爭奪戰。

案例 ：當當網的股權之爭。

股份切割是需要法院判決，自己不可以進行切割。李國慶搶奪公章是擾亂公司正常經營罪。公司股份和家庭夫妻股份分割，夫妻條款，讓公司和夫妻股權財產分割。也號稱土豆條款。

兩個案例：核心都是控制權之爭。

02

股權是公司的第一個產品

產品三賣：

第一階段：賣產品、

第二階段：賣產品、賣模式、

第三階段：賣產品、賣模式、賣股權。

強勢現金流企業： 企業沒有利潤，可以活得很好，但企業沒有現金流，就死了。比如京東沒利潤卻活的很好。

家庭資產和公司資產分離，避免公司破產帶來家庭破產。

做企業的美妙之處就在于巨大的不確定性。就像一場豪賭。而這場豪賭的成功概率，可以設計和計算。

現金流企業，增加現金流的方式：1、融資、2、充值（預收款）、3、賬期（延長應付款）、4、賣股份、5、借貸（個人、銀行、）6、大約幾十種。

借錢的時候，就要考慮到換不了的風險。再好的信任，都不如一套合理額機制。借錢給他就代表著你愿意承擔高風險的準備。所以，最好就別借。

經理人代理制，追求自身利益最大化。公司于個人本質一樣。

“經理人代理制”三大難題。

1、臃員定律。無效的員工會越來越多，

2、另損法則。

3、競低文化。不是比誰做的好，而是看誰混吃等死。以不得罪人和一團和氣為主。

只要是經理人代理制，永遠有提升的空間。被員工浪費浪費著就倒閉了。

案例 ：諾基亞已經是當年管理界的典范，倒閉的時候，經理人代理制理論倒閉。

為了解決經理人代理制的三個問題，于是公司陷入無窮無盡的管理之中。當我狠抓管理的時候，就會對經營上的懈怠。管理是為經營服務。學習管理的目的，有時候不是為了管理，而是不管理。

比如德魯克的晚年所說：最好的管理是沒有管理。核心是自驅動。

03

激勵機制優先側重、管理制度配套輔助

機制VS制度

自驅動的核心是底層架構。而不要以為給員工股份，你公司就是合伙人共創制。

如果你的機制沒有跟上，你的股權激勵，就變成了股權福利。而非股權激勵。

經理人代理制：追求自身利益最大化。

合伙人共創制：追求共同利益最大化。

合伙人共創制，是未來企業之間競爭力的必備要素。

阿里巴巴很少看到制度，更多的都是機制，里面處罰員工靜悄悄，激勵員工大張旗鼓。阿里巴巴是典型的合伙人共創制，1/3以上的員工擁有公司股份、 機制占比70%，制度占比30%。

第一：條款設計的嚴謹性，所有共識文字書面化，

大量糾紛都是摸棱兩可的表述，口頭承諾，最好引發重大分歧。

第二：股權的博弈，最終是控制權的爭奪。

萬寶之爭、當當之爭

第三：底層架構，合伙人共創制，還是經理人代理制。

是老板內心的潛意識在驅動，是激發，還是控制。

薪酬、福利、獎勵、激勵、賦能、

2008年新勞動合同法頒布，意味著勞資關系，變成以人為本。以老板主導性，變成員工主導性。該制度至少造成企業40%以上的用工成本。所以激勵和賦能體系出生。

股權賦能，是結構賦能，具有持續性。

多層次交叉級股權設計，多套股權設計相融合，而非單一

傳統時代：創業者一人包打天下

互聯網時代：合伙創業成為成功企業的標配，裂變企業也已經成為可持續發展的關鍵一步。

合伙創業是若干個能力互補的團隊融合在一起。

大學生創業的成功率非常低，國家的核心是讓錢流動起來，讓社會的資源動起來。（大學生創業用的都是父母的錢，租房，裝修，雇員，就業……核心是流動）

企業內部創業的成功率是遠遠高于個人獨立創業的成功率。

公司不給員工提供創業機會，員工就會自己重生。所以企業要跟優秀的員工生孩子。

這個5、3、2結構不是一個絕對的結構，是一個參考結構。大多數都是按這個比例。

關鍵點一、操盤手的股權不能過低，創始人團隊股份不得低于一半。

關鍵點二、操盤手必須出資。

關鍵點三、員工出一點錢，激勵性和監督性會增強，員工非常在意自己的錢，會更認真和更上心。

實繳金額盡可能一次到位，如果不能到位，要打欠條，避免合伙人先經營不繳納后期問題多多。

優先分紅：是先從賺的錢中，拿出一部分給優先分紅的人，剩下的在按股份比例分配。

留素材的能力，馬云杭州開會的時候，留素材的能力，非常重要。

老板要有留素材的能力，來證明自己當年的初心是多么的重要，它是你的念想，是你的決心，是你的號召。成功了以后，這些素材就是你的見證，是你的歷史和心照不宣的團隊融合證明。留下素材的能力，時間越久，這種素材的價值越大。

1994年海底撈創辦。張勇、舒萍、施永宏、李海燕、2007年的股權結構重大調整。強盜邏輯。野蠻生長。

張勇夫婦 + 施永夫婦 ，拿回18%給張勇夫婦，進入下一輪野蠻擴張階段。短期與長期，小與大。

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